故事开始于明朝，凤三（元华 饰）心肠歹毒，无恶不作，身为锦衣卫，同时又是凤三的师弟，方守正（元彪 饰）发誓要将凤三绳之于法。然而，凤三此人诡计多端，甚至想要偷取能够扭转时空的黑玉佛，借此逃脱法网，几番争斗之后，两人双双跌落山崖。时光荏苒，转眼已是现代，考古队在雪地中挖掘出了凤三和方守正被冰封住的尸体，将两人运往美国研究，然而，途中一场意外却令两人死而复生。方守正于机缘巧合之下遇见了名为阿玉（张曼玉 饰）的不良少女，阴差阳错的成为了她的保镖，而凤三不改奸邪本性，加入了黑社会，继续为非作歹。当方守正得知凤三依旧作恶多端后，他决定继续自己未完成的使命。

黑社会大哥八爷身患绝症，弥留之际将社团事务托付给即将由意大利回港的义子九纹龙黄九弟（刘德华 饰），并委托兄弟七爷（吴孟达 饰）和保镖小朱（郭富城 饰）尽力辅佐。权利旁落令社团实力人物龙爷（袁和平 饰）和后起之秀啸天心中颇为不满。与此同时，在印度的机场，侏儒黄九弟与和其面貌一样，但是只有儿童心智的心算天才李小灵阴差阳错的交换了身份，李以九纹龙的身份被七爷和小朱接回，但是徒有成人外貌的李终日只将精力放在游戏上，李因手下的暴力行为被带入警局，心地善良的李与警方达成共识，承诺将社团改造为维护治安的力量。李对龙爷之女静莹（关之琳 饰）一见钟情，龙爷却趁此联络啸天，意图在婚礼期间置李于死地……

传说湘西云岭是养尸地，需50年做法一次破除煞气。正值做法破煞之年，冒牌道士在镇上摆坛做法未起破煞之效。镇上有一戏子（袁祥仁）收养了一群调皮捣蛋的孩子，整天打闹。正值夜晚僵尸破关而出，大僵尸连害两条人命，小僵尸被狗追上树。此间，张天师正宗传人野道士（梁家仁）路经此地，发现僵尸踪迹并告知镇上之人，却又无法证明，被镇上之人追打。其后梁家仁一直追寻僵尸踪迹，发现小僵尸和孩子在一起。在小僵尸和孩子相处之时发生一系列闹剧。野道士一直无法证明有僵尸，被村民绑至祠堂，是夜，僵尸出现，法师和导师联手捉僵尸。故事自此展开。