本片改編自《三國演義》之「連環計」，由四屆亞洲影后林黛飾演貂蟬。劇情講述漢朝末年，太師董卓(羅維 飾)專權禍國，諸侯群起聲討。忠臣王允(楊志卿 飾)利用貂蟬的美色，離間董卓和其義子呂布(趙雷 飾)，終使父子反目，呂布殺了董卓，並和貂蟬成為眷屬。
董小宛（夏梦 饰）是青楼名妓，拥有美丽的样貌，琴棋书画无所不精。一天，她邂逅了名为冒辟疆（高远 饰）的男子，冒辟疆是金陵四公子之一，自然生的仪表堂堂风度翩翩，董小宛很快就坠入了情网。清兵入关，中原遭到蹂躏侵犯，充满了正义感的冒辟疆毅然决然的弃文从戎，走上了战场。
