虽然有着诸多不舍，但是强势的老板徐伊万（徐峥 饰）还是和合作伙伴兼妻子张璐（袁泉 饰）结束了失败的婚姻。由于某种心理作祟，他试图阻挠前妻在海外重新创业。为了第一时间赶去美国，他回到母亲卢小花（黄梅莹 饰）的住处取护照，结果阴差阳错和母亲坐上了开往俄罗斯的K3次列车。如同身边的老年人一样，卢小花对儿子有着无休止的过度关爱与碎碎念。漫长的旅途中，伊万饱受折磨，他一边遥控表弟郭贴（郭京飞 饰）破坏张璐的生意，一边和母亲展开斗智斗勇的拉锯战。在这一过程中，母子二人冲突不断。伊万渐渐了解到母亲的爱情，同时他也开始反省自己的人生。一路向北，久违的《红莓花儿开》期待再度唱响

泽德期待着获得体育奖学金，而艾迪生正在为西布鲁克的国际助威比赛做准备。然后，突然，外星生物出现在西布鲁克周围，这不仅仅是友好的竞争。

曾是顶级地产经纪的希迪（西格妮·韦弗 饰），表面上生活富足，对人谈笑风生。其实事业早已滑坡，家庭亦诸多问题。面对生活压力，希迪一直咬紧牙关；就算在好友瑞贝卡（莫蕾娜·巴卡琳 饰）及旧爱范克（凯文·克莱恩 饰）面前，亦不敢吐露心声。唯有三杯落肚，才可令她放松心情，做回自己。经常饮至烂醉的她，终于在一次次“断片”后，闯出了弥天大祸。

　　本（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）是一个失意的好莱坞制片人，当他把全部的筹码压在了他正在制作的那部电影上时，他意识到自己犯了一个巨大的错误。夹在强势的电影公司老板和暴躁的导演杰里（迈克尔·温科特 Michael Wincott 饰）之间，本受尽了委屈，明星经纪人提出的各种匪夷所思的要求也让他气不打一处来，更糟糕的是，麻烦的事情还远远不止于此。
　　为了缓解婚姻上的压力，本和妻子凯利（罗宾·怀特 Robin Wright 饰）决定分居，这一决定本该有利于修复本和凯利之间的感情问题，没想到却让两人之间的距离越来越远，同时，本的女儿佐伊（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）似乎和编剧斯科特（斯坦利·图齐 Stanley Tucci 饰）有着暧昧不明的关系，而据本所知，斯科特是一个彻头彻尾的花花公子。

Charlie（迈克尔•道格拉斯 Michael Douglas 饰）在圣克莱塔行为健康院疗养了两年后，终于获准出院。两年间，Charlie的精神趋于正常，却开始痴迷于一批古老的西班牙宝藏，还把自己的女儿Miranda（埃文•蕾切尔•伍德 Evan Rachel Wood 饰）也拖下了水。在艰难的寻宝历程中，父女二人冲突不断，纠结多年的矛盾开始爆发，但是父女之间的亲情渐渐冰释，越发浓烈。最终，能否找到宝藏并不重要，亲情的回归才是这一路最大的收获。

杰克哈里曼有位崇尚各种宗教灵性的老妈，深受影响的他累积了不少宗教知识，加上他天生的幽默与魅力，让製作人好友力邀他去参加电视宗教节目，却阴错阳差成了宗教名人，跑遍各个城市去演讲。一路上，有位神秘女子出现...

一向不景气的豫剧团接到了一个振奋人心的消息：香港某集团邀其演出。然而就在启程之际团长遇意外身亡，豫剧团随之解散。剧团里的三个好兄弟：马三（李易祥 饰）、刘兵（姚鲁 饰）和四海（金宏 饰）亦随之失业。马三失业后，无奈下只好把斗鸡作为谋生手段，其妻大红（小香玉 饰）一人分做两份工，一心想着出国；四海妻子素梅（徐帆 饰）去了深圳发展，四海贩起了狗，夫妻间渐渐疏离；刘兵靠老丈人的钱开了间相馆，可他却不满足业余摄影师的现状。生活所迫下，三个男人开始慢慢适应新的环境。他们的困惑也在改变中越积越厚，但是，生活的真相或许本是如此……

　　贾姬（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon饰）是路克（艾德·哈里斯 Ed Harris饰）的前任妻子。她为他生下一对儿女，精心操持家务，却终因性格不合而宣告婚姻失败。离婚三年来，儿女一直由贾姬和路克轮番照料，生活倒也波澜不惊，直到女摄影师伊莎贝尔（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts饰）和路克堕入情网，矛盾开始繁衍激化。
　　伊莎贝尔搬到路克家来，一心一意要做一个合格的继母。即使她没有多少持家经验，但还是设法和孩子们快乐相处，让他们接受自己。事与愿违，在孩子的心中，谁也无法替代生母贾姬的地位。而贾姬的心情更是复杂。她已经身患癌症，当然盼望有个好继母照顾孩子。可是，妒嫉心却让她不愿看到伊莎贝尔和孩子们情如骨肉。病症一天天恶化，心理挣扎的贾姬，终于有了令人释怀的决定。