弗洛伊德从未中过乐透奖，也没有在 OTB 中过奖。他是一个中年失败者，靠做临时工作和在街上表演魔术挣钱。他的生活由他的治疗师、他那被送进疗养院的母亲和与其他大器晚成者一起参加的 BS 课程组成。但在他 40 岁生日的前一天，他决定掌控自己的生活，追求他的第一份职业——魔术师。然而，他很快意识到，由于他对兔子过敏，而且不擅长儿童魔术，他在生日派对上表演魔术的未来似乎很短暂。在遇到另一个生活流浪者露露后，弗洛伊德为成年人表演魔术，并决定在露露的协助下，将钱包消失的魔术融入表演中，以增加收入。他先选一个。然后选两个。然后选一百个。露露完善了分散注意力的艺术，而弗洛伊德完善了他的手法。他们的成功是如此巨大，魔术生涯很快就黯然失色，转而从事全职犯罪。最终，当弗洛伊德拒绝屈服于露露的坚持要求，即在魔术事业开始腾飞后只追求采摘时，露露分走了所有的钱，让弗洛伊德身无分文。但弗洛伊德还有一个绝招。

故事紧接着上一部继续发展。中情局发现手下的一名特工叛变，还带走了一份关乎到国家秘密的重要图纸，这名特工逃往了伦敦，准备将这份图纸献给野心勃勃的邪恶势力。如此危机的情况之下，中情局再度找到了科迪（弗朗基·穆尼兹 Frankie Muniz 饰），要求他在事态发展到无法挽回的局面之前夺回图纸。就这样，科迪来到了伦敦，进入了一所音乐学院就读以隐藏自己的真实身份，与此同时，科迪还必须不断精进小提琴的技艺，以应付学校中繁杂的试验。聪明的科迪一遍小心翼翼不露出马脚，一遍亦步亦趋的追踪着图纸的下落，殊不知，自己已经被卷入了一个复杂而又危险的阴谋之中。

我们每天都在讨论该如何生活，如何使自己过得更开心。这部片子的导演也在探讨。一伙朋友在小酒馆里讨论该如何面对生活，他们将所有态度浓缩成两个极端，哭或者笑。

五个看似毫无关联的人为了寻找幸福决定在个人生活中冒巨大的风险。

黑人警探马库斯（马龙•韦恩斯 Marlon Wayans 饰）和凯文（肖恩•韦恩斯 Shawn Wayans 饰）在一次扫毒行动中假扮小店老板，准备抓拿前来的毒贩，但是由于没人支援，这一行动搞砸了。为了挽回在上司和同事面前的面子，这两个黑人警探决定挑战一项艰巨的任务：那就是伪装成富有的白人姐妹——威尔顿姐妹，亲身引诱企图绑架这两姐妹的穷凶极恶的绑匪现身。在涂上了厚厚的白粉，浓妆艳抹后，这两个黑人小伙摇身变成了性感漂亮的白人姐妹。于是，一连串爆笑惊险的场面上演了。

杰贝兹（亚历克·鲍德温 Alec Baldwin 饰）是一名男装推销员，在艰难维生的同时亦没有放弃成为作家的梦想。可是，上帝似乎无意眷顾这个努力的可怜人，他不仅因为种种意外而丢掉了工作，呕心沥血撰写的手稿也遭到了出版商丹尼尔（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）的否定，更糟糕的是，他的好友朱利叶斯（丹·艾克罗伊德 Dan Aykroyd 饰）刚刚签下了高达19万美元的出版合同。 垂头丧气的杰贝兹失去了一切，只剩一台破旧的打字机，他负气将打字机扔出窗外，却好巧不巧砸中了一个路过的老妇人，他的正常生活眼看着就要走到尽头，就在此时，杰贝兹的眼前出现了一位红发女子（詹妮弗·洛芙·休伊特 Jennifer Love Hewitt 饰），这位撒旦的化身答应帮助杰贝兹实现愿望，但要他拿自己的灵魂做交换。

　　蟹堡王毗邻本店的二号店即将开张了！海绵宝宝满心期待，以为分店经理一职非自己莫属，然而蟹老板却以他不够成熟为理由，将分店交给章鱼哥打理。同时看着蟹堡王做大的痞老板再出毒计，他偷走了海王星国王的王冠，并嫁祸蟹老板，盛怒的海王星要处死蟹老板，但为了拿回王冠，给忠诚的海绵宝宝和派大星六天时间，让他们去无人能够生还的贝壳城取回王冠。而痞老板得逞后偷走了蟹老板的蟹黄堡配方，生意迅速大热，他趁机把能够操纵思想的头盔赠送给顾客们，要通过控制海洋生物称霸世界。另一面，海绵宝宝和派大星踏上了无厘头又凶险万分的寻冠之路，前往传说中独眼巨人栖息的贝壳城……