南加利福尼亚，高中生布伦丹·弗莱（约瑟夫·戈登-李维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）接到前女友艾米丽•考斯特奇（艾米丽·Emilie de Ravin 饰）的电话，分手两个月来她过得并不好，似乎正在面临巨大的磨难。在接下来的两天里，布伦丹四处寻找艾米丽，最终看到的却是她的尸体。为了弄清艾米丽死亡背后的真相，布伦丹执着地展开调查。他寻找任何可能与艾米丽有关的人与事，从而卷入巨大的黑暗漩涡之中……

文森特•汉纳（阿尔•帕西诺 饰）是洛杉矶警局重案组的探长，工作积极投入，打击犯罪毫不手软，因此，家庭生活危机重重，目前的第三次婚姻也面临解体；尼尔•麦考利（罗伯特•德尼罗 饰）是职业匪徒，混迹江湖多年，做事干净利落，而且心狠手辣，不留后患，组织手下成功抢劫运钞车的案子，使他受到了警方的“特别关注”。一个偶然的机会，尼尔认识了平面设计师伊迪，两人一见钟情，再看到手下都有安定的家庭生活，尼尔也想把握自己的幸福，遂萌生退意。然而，在最后一次抢劫银行的行动中，因为叛徒的出卖，手下一死一伤，本已逃出的尼尔，带着伊迪在去机场的路上，得知了叛徒的消息，他决定替手下报仇，同时也和文森特•汉纳进行最后的较量……

德怀特（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰）是一名身材强壮的私家侦探，某日，他接到了前妻爱娃（爱娃·格林 Eva Green 饰）打来的电话约其见面，曾经，爱娃背叛了德怀特，嫁给了富有的商人达米安（马尔顿·索克斯 Marton Csokas 饰），这成为了德怀特心中永恒的伤痛，而如今，许久了无音讯的爱娃再度找到德怀特，究竟欲意何为呢？通过爱娃的叙述，德怀特得知她的生活并不美好，而一直紧紧跟随和监视着爱娃的司机马努特（丹尼斯·海斯伯特 Dennis Haysbert 饰）亦让爱娃显得更加楚楚可怜。忘记了曾经的伤痛，德怀特决定解救爱娃，他伙同曾经的好友马维（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）一起前往达米安家，然而，等待着他们的却是爱娃亲手编织的重重陷阱。

本已经被特工奥斯汀（麦克•迈尔斯饰）抓住的“邪恶博士”（麦克•迈尔斯饰）成功越狱。这一次，邪恶博士计划了更大的阴谋，他乘坐时间机器回到1975年，妄图绑架奥斯汀的父亲，进而毁灭奥斯汀家族的一切。得知这一计划的奥斯汀不得不抛弃1999年高度发达的资本社会，回到1975年与邪恶博士决斗，而他竟遇到了当时年轻的自己，一个不出名的小人物。回到过去的奥斯汀不仅要打倒邪恶博士，救出自己的父亲，还要正视自己的内心。当然，无厘头的他是不会忘了自己的搞笑功夫

“黑蛇”（乌玛•瑟曼 Uma Thurman 饰）继续上一集未完的复仇之旅。探听得知，前比尔的贴身保镖“响尾蛇”洗手不干后住在得克萨斯州的奥斯汀。当她晚上悄悄溜到“响尾蛇”住的拖车上时，却中了埋伏，被“响尾蛇”用枪击中胸部并被麻醉了。 “响尾蛇”将“黑蛇”装到棺材里填埋 了。此时，“黑蛇”苏醒过来，运用她的师傅白眉老道所传授的功夫从棺材里脱身。当她回到“响尾蛇”所住的拖车时，发现“响尾蛇”和另一个追杀目标“加利福尼亚蛇”正在交易她随身携带的宝刀。打斗中，“加利福尼亚蛇”放出的巴曼蛇咬死了“响尾蛇”。 “黑蛇”终于见到比尔了，并揭开了自己满门被杀的真相。

　　麦琪因枪杀警察而被判死刑。当毒剂注入她的身体，她渐渐昏去。醒来时，她得知自己真实身份已经“死亡"，如果想要继续活命，就必须担当政府的杀手。经过一番脱胎换骨的训练，麦琪以新的身份重入社会，重新领略了生活的意义。而同时，她也产生了摆脱政府控制的想法。一场对立迅速展开...