暑假结束以后，小班、小玟和马克回到家乡贝尔市准备过普通的生活。可是小班并不习惯这种生活，还是偷偷使用Omnitrix捉弄平常欺负他的人。小班不知道自己已经被一个强大的生物盯上，克隆米亚星人幻空想要夺取Omnitrix和小班的身体……

故事发生在 1794 年的法国。罗伯斯庇尔正在他的对手中散布恐慌，唯一的目的就是夺取国家权力。

　　已经处于病毒大流行期间，一个巨大的极地漩涡威胁着，几乎覆盖整个地球的冰层。当人们发现唯一能在寒冷中生存的地方，是赤道附近100英里的温带地区时，一个病毒学家，拥有这场流行病唯一的治愈方法，必须在24小时内到达安全地带，人类才有生存的希望。

　　在罪恶横行的高汉市，有一个令罪犯们心惊胆颤的名字：蝙蝠侠。蝙蝠侠（迈克尔•基顿 Michael Keaton 饰）穿梭于最黑暗的角落，四处打击罪恶。在一次打击罪恶的行动中，蝙蝠侠令匪徒尼巴（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson  饰）落入了化学池。尼巴因此面部神经受损，成了永远咧嘴笑的笑面人，人称“小丑”。
　　“小丑”杀死了团伙的首领，控制了整个高汉市的黑道。“小丑”利用化学药品让人发笑而死，他用这种方法袭击了博物馆，幸得蝙蝠侠及时赶到，挫败了“小丑”的阴谋。在女友碧姬（金•贝辛格 Kim Basinger 饰）家里时，“小丑”突然袭击，蝙蝠侠巧妙躲过了袭击，意外发现“小丑”就是杀死自己的父母的仇人。
　　“小丑”这次虏走了蝙蝠侠的女友碧姬，约定蝙蝠在教堂楼顶决一死战！

　　大学生露西趁着假期带着男友回纽约布希维克区拜见自己的祖母，却赶上暴乱，男友在爆炸中惨死。惊慌失措的露西躲藏到了一个地下室中，却被前来搜寻的两个持枪的半大男孩找到。危急关头，住在地下室的斯徒布救了露西，并告诉她美国其它几个大城市也遭到了袭击。但露西坚持要去找自己的祖母，并设法拉上斯徒布与自己一同前往。当他们来到祖母家时，却发现祖母已经去世。而后两人一路躲避炮火，找到了露西的表妹比琳达，并抓获了一名士兵。被俘的士兵透露，他们把袭击目标选在布希维克是因为联合军认为这里种族混杂不团结，容易得手。三人明白了这是一场内乱。在前往政府军接应区的路上，三人被地下帮派头目詹姆斯等人劫持。詹姆斯等人留下比琳达作为人质，要求露西和斯徒布去几个街区外的大教堂找人接应。露西和斯徒布到了教堂，并找到了神父，却再次遭到袭击。两人躲到了一个洗衣房中，斯徒布意外被一个吓坏的平民女孩射杀。露西和比琳达拼死跑向政府军所在地，比琳达踩到地雷炸伤了腿，露西在帮助比琳达过程中，中弹身亡。