人类由于核战争已经湮灭，灰烬上兴起的种族：精灵族，仙女族，矮人族和突变种继续在地球上繁衍生息。仙女族女王生下双胞胎儿子，都是强大的巫师。 Avatar是一个善良的小精灵而Blackwolf是一个邪恶的突变种。

狂妄自大、妄图称霸世界的罗克索绑架了罗伯特·雷金特，并带走了他发明的死亡射线，希望利用它将人类堕落为没有思想的野兽，让自己成为地球上的最高智慧。面对揭露机器的秘密或让家人死于罗克索之手的可怕命运，雷金特唯一的希望是他的姐夫、头戴头巾的瑜伽师兼魔术师钱杜的介入，他有能力让人们看到不存在的东西，“即使是十二乘十二人的聚会”。

埃及城市哈姆纳塔是历代法老墓地，相传此处拥有法老留下的大量珍奇异宝，源源不断的人前往掘金，但却生还者寥寥。哈姆纳塔因此成为谜样的所在，获名“亡灵之城”。 图书管理员伊芙琳（Rachel Weisz 瑞切尔·薇茨饰）偶然得到一张哈姆纳塔的地图，大为兴奋的她决定和哥哥一起去那儿考古，他们找到曾经的幸存者欧康诺（Brendan Fraser 布兰登·弗雷泽饰），三人结伴前往。 一段惊险旅途后，伊芙琳一行与其他人终于抵达哈姆纳塔，可是最恐怖的事情发生了：三千年前赛提一世的大祭司伊莫顿犯下罪行，受到最严厉的诅咒被做成木乃伊封缄在石棺里，他的灵魂却不慎被唤醒，拥有了无比法力的伊莫顿即将血洗埃及，给世界带来无边灾难……

公元前3067年，魔蝎大帝（“岩石”洛克Dwayne Johnson 饰）率领大军企图征服世界，但他的野心在长达七年的战役中遭到挫败，他的残兵败部进入神圣的阿姆谢沙漠，严酷的环境使得曾经骁勇的战士们接连倒毙，濒临死亡的魔蝎大帝向死神阿努比斯献出灵魂，以求打败他的敌人。在此之后，魔蝎大帝及来自地狱的死神军团所向披靡，大获全胜的死神军团也重新沉睡地下。