聪明漂亮的公司女秘书玛尔妮·埃德加（蒂比·海德莉饰）实际上是一名品行不端的女窃贼，嗜偷如命。几个月后，她偷走了公司保险柜里的将近一万美元的现金，恰好公司的大主顾马克·鲁德兰（肖恩·康纳利饰）也在场。他对这位冷艳神秘的女人有着浓厚的兴趣。更有缘分的是，马克就是玛尔妮的新任老板。玛尔妮对红色的东西始终有着一种神经性的恐惧，这更让马克觉得这个怪异的女孩背后一定有着什么故事，企图接近她。鲁德兰猛烈的爱情攻势，让玛尔妮倍感恐慌和不安。虽然她也对这个风度翩翩的英俊男人动了心，却仍习惯性地从公司的保险柜里偷出现金，

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家境贫寒的卖花女伊莉莎长得年轻漂亮而且聪明伶俐，她每天都要走街串巷四处叫卖。她的出现引起了语言学家希金斯教授的注意。教授的朋友皮克林和他打赌，经过教授的训练，卖花女也可以成为言谈举止都很优雅的贵妇人。他欣然接受了挑战，并且从最基本的字母发音开始教起，不断纠正伊莉莎发音上的毛病。渐渐地，在几次小型宴会上，伊莉莎就已经崭露头角，令不少绅士为之倾心。而已经40多岁的希金斯虽然教会她温文尔雅的用语，但从不用温文尔雅的态度对待她，这令伊莉莎十分懊恼。6个月后，他们满怀信心地参加希腊大使举办的招待会，大获成功。他们回

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