小龙（张文龙 饰）出生于贫困的家庭之中，母亲无力抚养小龙，于是将他送入了戏剧学校拜于占元（洪金宝 饰）为师，学习技艺。在学校中，小龙结识了三毛（钟锦任 饰）、阿彪（黄剑伟 饰）等同门师兄，彼此之间结下了极为深厚的友谊。
　　校规森严，三毛和小龙等人吃尽了苦头，却依旧热爱着这门事业，于占元虽然表面上黑口黑面，却发自内心的呵护和疼爱着他的弟子们。一次偶然中，三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，两人情投意合，走到了一起。随着时间的推移，京剧的热度逐渐退却，观众越来越少，不少同行转战电影行业，混得风生水起。入不敷出的于占元最终决定关闭学校，小龙等人因此失去了唯一庇护他们的家园，师徒依依不舍的别离，迈向各自的人生。

在未来世界，科学家为了要释放人类大脑深层力量，研制了PowerGlove。警队精英都来进行测试，最后，只有Dark（郑伊健饰）、Combat21（张耀扬饰）及风雷（元彪饰）能成功控制PowerGlove。但测试当晚，Combat21把其中一套PowerGlove偷去，更将同僚杀光，并与被洗脑的风雷逃去。多年后，Combat21计划以毒气及其力量来取代政府。这时Dark遇上因救少女Erica（梁咏琪饰）而得罪赤龙党的山之光（王力宏饰）及阿飘（杨恭如饰）aaa

　　黑社会老大文哥（高雄饰）被人追杀，其弟阿南（任达华饰）安排五个人来做其兄的保镖，并命令他们查出暗杀文哥的幕后人物。这五人分别是阿鬼（黄秋生饰）、阿来（吴镇宇饰）、阿Mike（张耀扬饰）、阿信（吕颂贤饰）和阿肥（林雪饰）。阿来和阿信是知名的高手，阿鬼、阿Mike、阿肥则是金盆洗手的昔日英雄：阿鬼是文哥以前的手下，阿Mike是神枪手，阿肥是枪械专家。五人同心协力，将杀手擒获，并查清了幕后主使人。五个不认识的江湖人成为肝胆相照的好友，这时，阿南告诉阿鬼，阿信与文哥之妻通奸，要求阿鬼去杀死阿信，阿来坚决不允许这么做。阿Mike和阿肥又分别支持阿来和阿鬼，最后他们约定在一家小餐厅解决这个问题，互相对准的枪口真是一触即发…eee

　　康熙帝（井淼饰）知道自己离世的日子已经不远，因此决定将皇位传给十四太子（莫少聪饰）。然而，十四太子却突然遭到神秘蒙面杀手的袭击，幸好得到亲信曾静（徐少强饰）的救助才幸免于难ddd
　　原来，四太子早就对皇位心生妄念，他派人暗杀了自己的胞弟十四太子。然而，四太子的计划失败后，他试图收买曾静，但未成功。于是，他四处寻找有才干的人才，最终找到了文武双全的年羹尧（白彪饰），并诱使了反清文人吕留良（谷峰饰）及其侄女吕四娘（刘雪华饰）等人加入他的阵营。四太子假装承诺如果帮助他登上皇位，就会履行"满汉一家"的协议，以此拉拢年羹尧等人的支持。这场政治博弈中，各方势力争相角逐，暗流涌动。权谋与阴谋交织在一起，每个人都为了自己的利益而不断斗争。

　　满清军队在风火连城（孙红雷饰）的率领下逼近武庄，欲将关内隐藏的反抗力量斩尽杀绝，而武庄更是围剿的重点。武庄表面上住了一批庄稼人，实则是反清组织天地会分舵人马，全庄上下整备应敌，但却力量有限bbb
　　危险逼进，路见不平的侠医傅青主（刘家良饰）为了解武庄之危，带了两位武庄青年武元英（杨采妮饰）和韩志邦（陆毅饰）上天山求助。擅于铸剑的世外高人晦明大师住在万里冰封的天山上，他珍藏七把剑中珍品。座下有大弟子楚昭南（甄子丹饰），二弟子杨云聪（黎明饰），三弟子辛龙子（戴立吾饰）以及四弟子穆郎（周群达饰），晦明大师认为武元英和韩志邦也是可塑之材，加上傅青主本人，把毕生修为炼成的七把宝剑分赠七人，是为“七剑下天山”的武林传奇。