这是吴镇宇首次执导的影片，导演企图通过片中人物的交流、命运来揭示环境变迁、社会进步给人带来的枷锁，呼吁人们相互之间彼此信任。烂头（吴镇宇饰）是一名普通的香港警察，他的佩枪编号9413,似乎冥冥中就注定了他的悲剧命运。烂头现在的精神几近崩溃，已经丧失了全部记忆。他唯一的办法就去寻求心理医生的帮助，他一直想逃离自己现在的生活状态——肮脏、迷乱的世界，但是他又似乎永远都无法回到自己过去那个干净明亮的世界…ccc

　　警署的危险生活，警员倪方作卧底，潜入黑社会的人员当中，然而这时女友被劫作人质，危难之中，女友是死是活？

　　守正（邱淑贞饰）是一名警察，最经，一个噩梦常常在午夜困扰着她，梦中，被残忍杀害的女子和诡异的现场成为了守正心头挥之不去的阴影。一次行动中，守正奉命追捕一名逃犯，在此过程中，对使用枪械一无所知的守正竟然精准的开枪击中的匪徒，之后眼前出现的场面让守正绝望的意识到，她的噩梦成为了现实，一场和宗教有关的连环杀人案正在城市里默默的进行着ccc
　　巫铁男（甄子丹饰）和守正成为了此案件的负责人，他们设计企图将凶手捉拿归案，却反而遭到暗算，女警莉奥（梁思敏饰）亦成为了牺牲品。与此同时，守正发现了多年前失踪的父亲的踪迹，这让守正开始明白，周遭所发生的一切，和自己的身份与过去有着千丝万缕的关联。

　　1998年，香港回归后发生了天翻地覆的变化。而此时的铜锣湾亦发生了天翻地覆的变化，这个洪兴设陈浩南（郑伊健饰）揸Fit的地盘来了两个新人物，一个是东升社的司徒浩南（郑浩南饰），一个是湾仔区的新任高级督察李Sir(李修贤饰)。司徒浩南野心勃勃，一直意欲取代陈浩南在铜锣湾的位置，将其赶出铜锣湾。马来西亚一拿督（秦沛饰）要搞赌船，主动找到陈浩南要求合作，其实暗中勾结司徒浩南，整蛊陈浩南。另一方面，李Sir在追查陈浩南的过程中，生出了少许英雄识英雄的感情。一山不能容二虎，两个浩南最终的决斗开始了aaa

　　屡破奇案的重案组高级督察方正（许志安）眼里，庆功会上纷纷邀功的其他部门同事多是平庸之辈，多起案件能侦破全靠自己和手下兄弟阿泽（雷宇扬）等人拼命，因此他的言行多少有些独断高傲。某次缉匪行动中，他等不及飞虎队自行下达命令，两名同事毙命街头，他自己也中枪昏迷，在医院一躺两年。
　　醒来母亲已过世、女友已成他人妻，身边世界已大不同，但方正也意外收获在他昏迷时一直悉心将他照料的女护士Oscar（李丽珍）的芳心。恢复训练持续一段时间，方正各方面已与昏迷前几乎无差，更多出可见到鬼的本领。此本领起初令他恐慌，不过生前是心理医生的阿杰（张达明）一席话让他放下心来。
　　回到警队后方正主动请命，接手一宗两年来无法破解的连环女护士奸杀案。两年内，已有六名女护士被奸杀，且多数死不见尸，该案能立是因其中之一自己赶到警察局向阿泽报案。方正冷静头脑，认定凶犯是一名智商极高的男性，且非常熟悉警方的破案手法。案情渐有眉目之时，方正被阿杰告知Oscar的生命磁场越来越弱，她可能是凶犯的下一个目标。

　　白复国（姜大卫饰）、汪靖国（徐少强饰）、武安国（刘松仁饰）三人为武林帮派错剑堂师兄弟，汪靖国与白复国争夺帮主之位不敌，遂脱离错剑堂自创一刀会生聚七年。七年后汪靖国卷土重来，在与白复国的赌命之战中施计胜出，并将后者幼子带走eee
　　白复国之子汪宁（吴兴国饰）在一刀会内长大成人，与同门小莲（杨采妮饰）、阿杰（高捷饰）友谊甚笃。汪靖国命养子汪宁北上向“杀父仇人”白复国寻仇，同时拉拢武安国里应外合夺取错剑堂。白、汪父子相见却不相认，白复国倍感寂寞放弃了生命。得悉事实真相的汪宁伤痛欲绝，选择与小莲浪迹天涯，但他最终要与曾经最亲近的阿杰、养父刀剑相见……