埃米尔乘巴士前往柏林探望祖母和表弟时，他的钱被一个专门挖隧道的骗子偷走了。埃米尔必须把钱还给他的祖母。在追踪窃贼的过程中，埃米尔遇到了古斯塔夫，一个富有进取心的小男孩，他召集了所有朋友来帮助埃米尔找到钱。埃米尔的表弟也参与其中，当埃米尔的扒手被发现与几个臭名昭著的银行劫匪混在一起时，他们陷入了意想不到的麻烦。
童年好友汤米和塔彭丝在第一次世界大战服役后在伦敦相识。他们刚刚“退役”，缺钱又找不到工作，于是决定成为雇佣的冒险家。不久，他们受雇于英国政府，负责寻找战前签署的秘密条约。
一次偶然之中，天真单纯的少女爱丽丝（Charlotte Henry 饰）追随着一只匆匆忙忙的奇怪兔子（Richard Skeets Gallagher 饰），掉进了兔子洞，穿越到了一个光怪陆离的奇妙世界之中。在这里，邪恶的红王后（艾德娜·梅·奥立佛 Edna May Oliver 饰）手握大权，居住在这里的居民们无不遭受到她的迫害。这是一个人人都为之疯狂的世界，只有爱丽丝一人保持着清醒和理智，她先后遇见了渡渡鸟（波莉·莫兰 Polly Moran 饰）、柴郡猫（理查德·阿伦 Richard Arlen 饰）、和青蛙（斯特灵·哈洛威 Sterling Holloway 饰）等角色，帮助兔子找回了丢失的扇子和手套，勇敢的站出来，带领大家抵抗红王后的残暴统治。最终，爱丽丝才发现，这一切只不过是自己的一个梦罢了
