失婚中年毛化果，与儿子比利相依为命，房东小钢炮与妻离异后跟女儿猪饱一起生活，小钢炮一向对家庭冷淡又不关心女儿，自从无化果搬来同住后，把家里料理得井井有条，照顾“小”父女无微不至，小钢炮渐受薰陶，变得重视家庭和女儿。这时，毛之前妻却提出要带比利移民加拿大，毛虽力争儿子抚养权却失败。
抗战年代，夜总会小丑董国民（钟镇涛 饰）不堪忍受日寇对上海的肆意轰炸，毅然告别叔父投军，出发之前，董国民在苏州桥下与一名女子一见钟情，他们约定胜利后再见……时间一晃十年，董国民回到上海，自此时常在苏州桥下徘徊，渴望再遇当年人，然而物是人非，此时的桥下只有几个落魄的老兵露宿。董国民楼下的舞小姐阿舒（张艾嘉 饰）收留了一名来沪女子邓仔（叶倩文 饰），并给她生活上的帮助，二人以姐妹相称。董国民与邓仔在天台邂逅，虽然邓仔并非董国民所误会的当年人，但仍对这位青年产生了好感。不久阿舒亦介入了这段关系，但为成全邓仔，阿舒选择了退出。不久董国民终于发现阿舒正是桥下的当年人，而此刻，阿舒却与别人踏上了南下的列车……
