淑玲（谢婷婷 饰）是一名中学代课老师，负责充满了叛逆学生的中四E班。自从接手这个班后，淑玲的身边渐渐开始发生一些怪事，这令淑玲感到十分的不安。她向教务处主任求助，主任却告诉了淑玲一个令她震惊的消息——在这个学校里，根本就没有中四E班。之后，淑玲接到了母亲的电话，并得知她此刻正和班上的几个学生在一起。当淑玲赶到现场时，她眼前的学生们全都变成了索命厉鬼。

Micheal（任达华 饰）是职业扒手，功夫了得，却为人正直，只肯偷不义之财和游客的一些钱物。玲（周嘉玲 饰）是Micheal的女友，十分钟情于他，但每次提起结婚Micheal都总是轻轻带过。年华渐逝的玲这天告诉Micheal如果他不答应结婚的话她就和别人结婚，Micheal以为她开玩笑没有理会。

一名女子将夜明珠卖给了一家古董店，并声称它蕴藏着重大的秘密，但随后却被不明身份的女杀手（王小凤 饰）所杀害。古董店的老板（秦沛 饰）请明仔帮忙拍摄夜明珠的照片，却意外被女杀手发现并杀害，夜明珠也被抢走。在此期间，明仔遇到了一位名叫红（钟楚红 饰）的女子，对她一见钟情。然而，当晚他回到摄影室时，发现女杀手已死在那里，警方也赶到现场。红出现并救了明仔，愿意帮他调查此案。但后来明仔发现红与女杀手是同伙，曾经骗取过他的底片，让他感到十分失望和困惑。

　　不问江湖事多年的老张（关海山 饰）开了家临海的PUB，与女儿阿立（王祖贤 饰）及伙计阿列（钟镇涛 饰）过着简单快乐的生活，阿立与阿列是情侣。某日老张被旧搭档找上门，被迫战战兢兢出山，但事情中途还是突变，被他拉去做司机的阿列成杀人凶手。老张喊阿立同他及阿列一起偷渡时被抓，为救他，阿立 答应跟黑社会老大神爷（陈惠敏 饰），并哄骗阿列让他先去了菲律宾。6年后，阿列在菲律宾成为名杀手，阿立则一副大姐大做派，身边跟有忠实小弟阿祥（梁朝伟 饰）。神爷听闻昔日搭档将在法庭上指证他，派人找来杀手做掉了那人，该杀手正是阿列。而在行动中，阿列无意间与阿立重逢，虽6年里从没忘情阿立，阿列神情仍是冷漠。时间难敌爱意，得知当年事情真相后，阿列再牵亦是时时将他思念的阿立之手。不想重逢一幕被神爷的手下、一直想占阿立便宜的料哥（刘家辉 饰）尽收眼底。阿立收拾行装时，心存邪念的料...