王钦在天牢之内拒不交代宫中同党，阴谋败露的王贵妃企图搭救王钦逃回辽国。杨安和八贤王等人设下一计，王钦不打自招。真相大白，王贵妃实为辽国公主，奸细王钦和侍卫贝蒙多皆为辽国卧底。杨安进宫抓捕王贵妃，不想贝蒙多竟将真宗掳为人质。寇准和八贤王商量，利用王钦搭救真宗，并封锁消息以防朝野大乱。为求不死，王钦奋力相救，真宗化险为夷，而王贵妃被王钦毒剑射伤，在贝蒙多的掩护下，仓皇逃亡。王钦救主有功，被真宗大赦贬为平民。 追捕王贵妃和贝蒙多的任务交给了天波府，八妹带队分三路围堵二人。幽州城，王贵妃中毒命在旦夕，幸得排风舍身相救，寻迹而来的八妹等人将二人押回天波府。排风敬重王贵妃仁善之心，感慨其不幸遭遇，决定帮她实现最后的夙愿，给王贵妃和贝蒙多两个有情之人一个自由的夜晚。天亮之时，两人欲赶回天波府投案，却被奸贼王钦拦在半路，盛怒之下的贝蒙多与王钦打作一团。随后赶来的杨家众人以为王贵妃二人背义潜逃，联手捉拿贝蒙多，最终八妹失手刺死了王贵妃。悲痛欲绝的贝蒙多抱着死去的王贵妃跳下了山崖…… 真宗得知王贵妃已死伤心之极，王钦借此恶意中伤天波府，并邀功请赏。在八贤王、寇准和佘太君的强烈反对下，王钦奸计没有得逞，仍被罢官赶出京城却躲过死罪。京城郊外，王钦大骂皇帝昏庸，得意洋洋之时人头落地，在大难不死的贝蒙多剑下，奸贼王钦得到了应有的下场。

深夜，于大内皇宫之中皇帝被蒙面人所挟持，交出星邪剑谱。蒙面人使出灵犀一指，天下人皆认为是陆小凤（张智霖 饰）所为，剑谱也被送往西门吹雪（何润东 饰）的万梅山庄。次日全城开始通缉陆小凤，江湖中人也纷纷围着陆小凤转，企图取他项上人头。陆小凤在毫无选择之中被血衣堂看中，血衣堂要他去拿回星邪剑谱。得到徒弟清清协助的陆小凤成功把西门吹雪带来京城，却在破庙处被血衣堂暗算，亲眼看见西门吹雪和清清被烈焰包围。

本片根据鲛人之泪的古代传说，结合奇幻武侠元素，讲诉了一个欲望产生原罪，恩怨相生的故事。昆仑门的掌门之子姜天阳一心想要夺取掌门之位，并为此修炼邪功元墟大法，联合鲛人洛夕杀回昆仑门复仇，却发现是非颠倒，善恶逆转。而他也因为修炼邪功而走火入魔，被反派所控制。为了拯救爱人，洛夕牺牲自我，并用最后一颗鲛人泪化解了姜天阳的邪功。本片用罗生门似的几重反转，表达了是非善恶对立和统一的观点，极端偏执的情感会促使悲剧的产生。故事里的主人公从一开始的为了夺位复仇，到认识了贪婪会产生原罪，并成长为行侠仗义的侠客，体现了英雄成长的心路历程。片中的女主角在危机关头放下仇恨，牺牲自我帮助男主挽救了危机，在悲剧中讴歌了宽容、无私、奉献、的爱情主旋律。

将少林寺视为眼中钉的清廷利用安插在少林寺中的奸细提供的情报，调遣了各路高手火烧少林寺，处心积虑地想一举消灭少林子弟。事出突然，寺中僧人及俗家弟子仓促应战一番后十死其九。捡得性命的方大洪（孟飞）逃向广东与李式开（戚冠军）会合，商议如何继续反清复明。而胡德帝（姜大卫）、蔡德忠（狄龙）、马超兴（傅声）等人则北上中原，千方百计查找寺中内奸，决意为死去的少林弟子报仇。——五人一度对少林功夫有所怀疑，后来才醒悟怪不得少林功夫，只怨自己学艺不精，于是潜心修炼终成正果，被后世称为“少林五祖”。

白素瑛精于拳脚，乐打抱不平，人称“女侠白玫瑰”。其父白士清在华北办的牧场遭当地土著潘氏霸占，书信回家招子来助。素瑛兄坠马受伤，于是素瑛女伴男装前往。士清离家数年，早已不记得儿子容貌，见儿子竟是文弱美少女颇为失望。素瑛要求与潘氏比武，大展深受，带领众人收回乐牧场。武士武志远与素瑛数次相遇，情愫暗生。潘氏乃志远恩人，志远不认识男装的素瑛，为报恩，坚持与素瑛比武，久无胜负。素瑛分神间，被志远刺伤额头，头巾凋落，众人方知素瑛乃女子，志远也认出此乃自己的心上人，于此，一对有情人终成眷属。