酷帅的面包车司机史蒂夫对镇上新来的女孩安妮塔一见倾心。然而，史蒂夫那泼辣又嫉妒心强的女友唐娜却对他很不满意。她设局陷害史蒂夫，向警方举报他是个可卡因贩子。唐娜为了掩盖真相，声称是安妮塔向警方告发了史蒂夫。这反而惹怒了史蒂夫的面包车司机朋友们。
维罗尼卡和鲁克接到了任务他们要把尤尼索尔的计划公布于众并且粉碎曼多尔数亿美金的阴谋。邪恶的沃克博士为了摧毁维罗尼卡和鲁克特别研制了尤尼索尔GR87。
故事背景是发生在加州淘金潮时期，有一位住在波士顿的男孩Jack Flagg ，他跟姐姐Arabella 一同生活，但是财务上却发生了危机，为了想帮助家计，Jack 于是偷渡上船来到了加州，希望能因金矿致富而改善家中经济，然而他那尽责的管家 Eric Griffin 不放心他，也一路追来。然而在一次不经意的情况下，Griffin 管家使出漂亮的一拳，居然让他被旁人捧成一位有天份的拳击手，大家还帮他取了一个叫“Bullwhip Griffin”的绰号。之后少年 Jack 和妙管家 Griffin 在加州经历了一连串的冒险，最后终于美梦成真发财了，于是他们踏上归途返回老家，而从此管家也不再是管家了，他和 Jack 的姐姐Arabella 结了婚，成为真正的一家人。
埃及城市哈姆纳塔是历代法老墓地，相传此处拥有法老留下的大量珍奇异宝，源源不断的人前往掘金，但却生还者寥寥。哈姆纳塔因此成为谜样的所在，获名“亡灵之城”。 图书管理员伊芙琳（Rachel Weisz 瑞切尔·薇茨饰）偶然得到一张哈姆纳塔的地图，大为兴奋的她决定和哥哥一起去那儿考古，他们找到曾经的幸存者欧康诺（Brendan Fraser 布兰登·弗雷泽饰），三人结伴前往。 一段惊险旅途后，伊芙琳一行与其他人终于抵达哈姆纳塔，可是最恐怖的事情发生了：三千年前赛提一世的大祭司伊莫顿犯下罪行，受到最严厉的诅咒被做成木乃伊封缄在石棺里，他的灵魂却不慎被唤醒，拥有了无比法力的伊莫顿即将血洗埃及，给世界带来无边灾难……
