在上一集中，爱丽丝（米拉·乔沃维奇MillaJovovich饰）救出了被冷冻的同伴们，众人在离开之际却被赶来的雇佣兵赶尽杀绝。T病毒使红皇后（MeganCharpentier饰）的程序发生了错误，变得残暴嗜血的她想要杀死最后的人类毁灭地球。唯一能够阻止红皇后的只有爱丽丝一人。而此刻，失去了能力的爱丽丝却被保护伞公司囚禁在位于海底的秘密基地中。威斯克（肖恩·罗伯茨ShawnRoberts饰）通过病毒侵入了保护伞公司的系统，他放走了爱丽丝并告诉她，她是人类最后的希望，而为了拯救人类，他们必须冰释前嫌共同抵抗更强大的敌人。爱丽丝遇见了保护伞公司的前员工艾达王（李冰冰饰），两人一路上奋勇杀敌结下了深厚的友谊。同时，爱丽丝旧日的战友们也组成了一个小分队，从外向内进行突围eee
　　保护伞公司在海底建造了逼真的模拟城市，并使用克隆人作为T病毒的实验对象，为了抵达出口，爱丽丝一行人必须穿越东京、纽约、华盛顿和莫斯科四座城市，而每座城市中，都有属于它的丧尸们在蠢蠢欲动。

　　查理（阿布舍克•巴强 Abhishek Bachchan 饰）收到兄弟瑞泽被俄国黑手党暗杀前遗留的线索，设计了偷窃俄国火车运往罗马尼亚十亿美元黄金的完美计划。在维克托的帮助下，他组建了拥有世界顶级玩家的团队，顶级的机械高手和小偷瑞亚（碧帕莎•芭素 Bipasha Basu 饰），印度最出名的幻术师罗尼，金牌电脑黑客蜘蛛（尼尔•尼汀•穆科什 Neil Nitin Mukesh 饰），易容高手桑尼（奥米•瓦依达 Omi Vaidya 饰）和爆破专家比拉尔（波比•戴尔 Bobby Deol 饰）。在周密的计划和准备后，一行人伪装成电影团队混入俄国。惊险刺激的偷盗行动十分成功，而正在撤离的几人却不想遭遇同伴蜘蛛的暗算和背叛，命运发生巨大转折，不仅黄金悉数被蜘蛛带走，而且罗尼当场毙命。侥幸存活的几人于是在查理的领导下，开始了一场精密的复仇行动…
　　该片翻拍自美版的《偷天换日》。