一个土头土脑,衣着朴素及武功高强的唐龙由中国踏足香港,他继承了叔父一笔遗产--锦江大饭店.龙不明白饭店生意很好,但只有小量营利,原来恶霸黑柴及他手下时到饭店收巨额陀地费.另一方面,地产商一直虎视锦江饭店铺址,并用巨款请来凶徒狂牛及几个手下来向饭店进行捣乱.牛行动失败,被地产商责骂,牛便将这些愤怒,发泄在唐龙女友翠儿身上,混乱中,翠惨死,龙来迟一步,抱着翠的尸首誓死为她报仇.
Laughing（谢天华 饰）本认是警方的卧底，但政因为一择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华 饰）追捕。 其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥（黄秋生 饰）在道上打拼。一哥对Laughing照顾有加，Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意，竟要求Laughing投考警队，让他可以掌握警方行动。 Laughing在警校成绩优异，可惜天意弄人，他根本没机会待在警队，因为反黑警司冼SIR（元彪 饰）被Laughing的黑道气味所吸引，竟指派他做卧底探员。就这样，Laughing竟成了"双重卧底"，一哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头（吴镇宇 饰）。在这已经复杂的状况下，一件事情令Laughing的处境更复杂，他竟爱上了座头的妹妹Karen（陈法拉 饰）。 面对法治、恩义、感情的抉择，Laughing将如何自处？无论选择哪一边，都是一场变节，Laughing最后将投向哪一方？
