清朝末年，朝廷外忧内患，急需聚集民心，激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风，在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。 黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙，并协助开办“宝芝林药厂”事宜。在马家堡车站与黄飞鸿同行的十三姨遇见了老同学俄国人杜文奇，他表面在领事馆做翻译，实际上是一名间谍。后得知俄国人欲刺杀李鸿章，民族大义在前，毅然参加狮王大会，并成功救下李鸿章并说明治国策略的故事。

　　1939年二战爆发，为打击英国的贸易航线，德意志帝国战争海军在战争爆发之前的8月份就派出了三艘德意志级袖珍战列舰前往大西洋。相比英军战列舰，德意志级航速更快可以逃脱；相比英军巡洋舰，德意志级装甲和火力更为强大。“斯佩伯爵海军上将”号就是德意志级中最先进的一艘，从1939年8月到11月活跃于印度洋和大西洋的盟国航线之上。由于英国仅有的三艘战列巡洋舰需要布置在本土密切注意德国沙恩霍斯特级战列舰，猎杀德意志级的任务只能交给巡洋舰们。1939年12月13日，轻巡洋舰“阿贾克斯”号、“阿基里斯”号和重巡洋舰“埃克塞特”号在南美拉普拉塔河口发现了“斯佩伯爵”，一番追击战过后，“斯佩伯爵”耗光了自己的弹药，躲进中立国乌拉圭的蒙得维的亚港。乌拉圭政府极力避免卷入战争，留给“斯佩伯爵”的时间只有72小时，她和她的舰员将会面临怎样的命运？

电影讲述了一个印度内阁秘书处研究分析室的特工在与时间赛跑中，为她的国家执行一项坚定而无畏的任务，而牺牲是她唯一的选择。

当Mathayus由一个值得信任的朋友出卖，他必须封送他所有的力量，战胜一个狡猾强大的对手。他的对手会不择手段地解开一个至高无上的上古魔力。