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诸葛正我（马德钟 饰）、元十三限（欧锦棠 饰）和天依居（陈锦鸿 饰）是情同手足的同门师兄弟，其中，天依居自知无法在武学上有所造诣，所以退而求其次，开始研究起了奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才，两人水平不分高下，是师门中势均力敌的对手。 令元十三限感到遗憾的是，直到学成下山，他都未能够打败诸葛正我，因此对此格外执着，下山之后，元十三限选择隐居山林精进武艺，并将诸葛正我视为唯一的对手。而诸葛正我则投身于朝廷之中，为国效力。与此同时，一位名叫小静（佘诗曼 饰）的女子走进了两人的生活，令两人之间的矛盾再度升级。
故事开始于1948年的辽沈战役。营长郝豹（朱亚文 饰）在战斗中丧妻失子，解放后的他放下枪杆子、拿起锄把子，又在北大荒开始了新一轮军垦生涯。军垦生活单调乏味，清一色的男人做梦都盼着有个家。城里姑娘沈秀（梁林琳 饰）从报纸上得知北大荒招人，她与好友罗薇薇（黄小蕾 饰）瞒着家人报了名，踏上了北上的路程。女人们一到营地，郝豹一眼对漂亮的沈秀产生了好感，因为她与亡妻长得很像。北大荒的荒蛮和艰苦出乎了姑娘们的想象，加之戎马半生的郝豹性格粗野，令沈秀很不适应。不久，又一批山东女人来到北大荒，其中有一个性格豪爽的田二曼（赵苏婷 饰），行为举止活脱脱像一个爷们儿，这下热闹了.....
