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诸葛正我(马德钟 饰)、元十三限(欧锦棠 饰)和天依居(陈锦鸿 饰)是情同手足的同门师兄弟,其中,天依居自知无法在武学上有所造诣,所以退而求其次,开始研究起了奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才,两人水平不分高下,是师门中势均力敌的对手。 令元十三限感到遗憾的是,直到学成下山,他都未能够打败诸葛正我,因此对此格外执着,下山之后,元十三限选择隐居山林精进武艺,并将诸葛正我视为唯一的对手。而诸葛正我则投身于朝廷之中,为国效力。与此同时,一位名叫小静(佘诗曼 饰)的女子走进了两人的生活,令两人之间的矛盾再度升级。
故事开始于1948年的辽沈战役。营长郝豹(朱亚文 饰)在战斗中丧妻失子,解放后的他放下枪杆子、拿起锄把子,又在北大荒开始了新一轮军垦生涯。军垦生活单调乏味,清一色的男人做梦都盼着有个家。城里姑娘沈秀(梁林琳 饰)从报纸上得知北大荒招人,她与好友罗薇薇(黄小蕾 饰)瞒着家人报了名,踏上了北上的路程。女人们一到营地,郝豹一眼对漂亮的沈秀产生了好感,因为她与亡妻长得很像。北大荒的荒蛮和艰苦出乎了姑娘们的想象,加之戎马半生的郝豹性格粗野,令沈秀很不适应。不久,又一批山东女人来到北大荒,其中有一个性格豪爽的田二曼(赵苏婷 饰),行为举止活脱脱像一个爷们儿,这下热闹了.....