故事发生在三十年代的上海闸北区,有两个势力对立的黑帮组织——“青龙帮"和"黑龙帮”。为了争夺地盘,他们纷纷施展各种奇谋。青龙帮的头目川图巴结军阀以扩大声势,而黑龙帮的头目魂则想挫败川图的气势,于是重金雇佣了曾经的大佬凌锋和他的女儿凌若华(郑裕玲 饰),计划让川出丑。 川图收养了流浪汉欧阳汉(周润发 饰),让他与凌若华纠缠,打乱凌若华的思绪。欧阳汉和凌若华之间展开了一场明争暗斗。他们的斗争引起了巡捕萧六(吕良伟 饰)的注意,萧六对欧阳汉有所偏见,经常找借口为难他们,两人因此产生了对立。川图和萧六同时爱上了歌女韩梦蝶(姚炜 饰),但不幸的是蝶倾心于欧阳汉,川图得知后心生嫉妒。
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停职后的方见涛不甘寂寞,暗中到副市长张清的支持,同时迫使屈辚与之合作,将手中的烂尾楼成功脱手,并获得高速公路项目的开发权,以此套取大量贷款。屈辚升任国税局长,位尊权重,在洋洋得意的同时也在腐败的漩涡中越陷越深。何盈秋眼见屈辚走向毁灭,而自己却无能为力,悲伤中选择了逃避,远走异国。面对方见涛的穷追不舍,吴唤云倍感压力。为了解除威胁,他对方见涛频施暗算,阴谋层出不穷,使方见涛和江盛灵的调查工作屡屡磁带却已被清洗。为了引出幕后黑手,方见涛扣下证据没有上交,顶着挨处分的危险,以索贿的名义与远拓高层联系。由于检察院内部走漏消息,吴唤云没有中计,他却因此被江盛灵误解。屈辚发现吴唤云在利用自己,面上不露声色,暗中却对远拓的各项计划进行阻挠。进入高层后,他渐渐变得飞扬跋扈,对金钱腐蚀的抵御能力也越来越弱。何盈秋不能接受他的转变,两人勉强结合,婚后经常发生争执。方见涛以真诚重新赢得屈辚的信任,两人言归于好。在交往中,方见涛发现屈辚正在滑入腐败深渊,多次进行劝导,但收效甚微。吴唤云玩弄手段,得受挫。在逆境中,方见涛与江盛灵凭着执着的信念,一点点拔开迷雾。对手的诡计和陷阱、朋友的责问和利诱、家人的伤痕和泪水,这些都不能使他们退缩,为了维护国家的利益,他们坚定的与罪恶直面对决,使幕后黑手彻底暴露在阳光之下。