故事发生在三十年代的上海闸北区，有两个势力对立的黑帮组织——“青龙帮"和"黑龙帮”。为了争夺地盘，他们纷纷施展各种奇谋。青龙帮的头目川图巴结军阀以扩大声势，而黑龙帮的头目魂则想挫败川图的气势，于是重金雇佣了曾经的大佬凌锋和他的女儿凌若华（郑裕玲 饰），计划让川出丑。 川图收养了流浪汉欧阳汉（周润发 饰），让他与凌若华纠缠，打乱凌若华的思绪。欧阳汉和凌若华之间展开了一场明争暗斗。他们的斗争引起了巡捕萧六（吕良伟 饰）的注意，萧六对欧阳汉有所偏见，经常找借口为难他们，两人因此产生了对立。川图和萧六同时爱上了歌女韩梦蝶（姚炜 饰），但不幸的是蝶倾心于欧阳汉，川图得知后心生嫉妒。
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停职后的方见涛不甘寂寞，暗中到副市长张清的支持，同时迫使屈辚与之合作，将手中的烂尾楼成功脱手，并获得高速公路项目的开发权，以此套取大量贷款。屈辚升任国税局长，位尊权重，在洋洋得意的同时也在腐败的漩涡中越陷越深。何盈秋眼见屈辚走向毁灭，而自己却无能为力，悲伤中选择了逃避，远走异国。面对方见涛的穷追不舍，吴唤云倍感压力。为了解除威胁，他对方见涛频施暗算，阴谋层出不穷，使方见涛和江盛灵的调查工作屡屡磁带却已被清洗。为了引出幕后黑手，方见涛扣下证据没有上交，顶着挨处分的危险，以索贿的名义与远拓高层联系。由于检察院内部走漏消息，吴唤云没有中计，他却因此被江盛灵误解。屈辚发现吴唤云在利用自己，面上不露声色，暗中却对远拓的各项计划进行阻挠。进入高层后，他渐渐变得飞扬跋扈，对金钱腐蚀的抵御能力也越来越弱。何盈秋不能接受他的转变，两人勉强结合，婚后经常发生争执。方见涛以真诚重新赢得屈辚的信任，两人言归于好。在交往中，方见涛发现屈辚正在滑入腐败深渊，多次进行劝导，但收效甚微。吴唤云玩弄手段，得受挫。在逆境中，方见涛与江盛灵凭着执着的信念，一点点拔开迷雾。对手的诡计和陷阱、朋友的责问和利诱、家人的伤痕和泪水，这些都不能使他们退缩，为了维护国家的利益，他们坚定的与罪恶直面对决，使幕后黑手彻底暴露在阳光之下。
