该片以唐代名将 尉迟恭的生平故事为主线，讲述了尉迟恭 的戎马一生。影片塑造了尉迟恭忠君、爱 民、爱妻儿，忠勇仁义、护佑一方的形 象。他镇守边疆几年如一日，先后击败王 世充、窦建德、刘黑闼、徐园朗等，玄武 门之变时出力甚多，成为大唐建国的功臣 之一。当唐太宗夜不能寐时，他和秦琼为 唐太宗守夜，故此广为百姓所爱戴，被民 间尊为“门神。
影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。
