乾隆年间红花会崛起企图推翻满清统治红花会总航主于万亭偷入禁宫告以乾隆（郑少秋）本乃汉人之身世乾隆为安全计杀于灭口于之义子陈家洛乃乾隆胞弟于死后接任为总舵主继承反清复汉大业陈得悉乾隆出游江南乃与文泰来（朱江）、骆冰（李司祺）余鱼同（夏雨）等十四当家齐赴杭州得用名妓玉如意（狄波拉）之美色引乾隆至六和塔痛陈利害逼乾隆与红花会合作共谋反清陈回疆认识霍青桐二人暗生情愫后因李浣芷（黄淑仪）女扮男装与桐态度亲密陈误以为枫叶心有所属失意万分陈替乾隆取回身世证物之时遇香香公主两人一见钟情互订终生后得悉香乃桐之妹又得知误会了枫叶因苦不已乾隆因迷恋者派张召重（石坚）掳香入宫逼为妃妾时陈已取证物回嘱乾隆遵守诺言乾隆因受制于太后复知香对陈痴心乃背信弃盟设宴雍和宫欲将红花会一网打尽结果如何剧中自有分晓。
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故事发生在解放战争后期的重庆。宋怀珍（宋春丽 饰）奉党组织命令赴渝恢复因叛徒出卖面临瘫痪的地下组织，他利用失散多年的儿子林孝成（孙逊 饰）在敌特机关的便利，逐步接近敌人内部。宋怀珍有很传统的观念，与行事新潮的准儿媳蔚蓝（唐一菲 饰）时有冲突，但考虑到任务在身，特别是要策反牛师长和儿子起义的大局，她决定忍辱负重。1949年10月1日，中华人民共和国成立，国民党自知大势己去，决定撤退前实施摧毁重庆的“冷箭计划”，拿到这份计划成了宋怀珍的首要任务，而此时的林孝成对她的身份产生怀疑且充满敌意，宋怀珍将面临艰难的选择……
