故事发生在上世纪七十年代的长江之畔。高中生星子（周韵 饰）与同在装卸站工作的陆粞（郭小冬 饰）朝夕相处，互生爱慕之意。当时正恢复高考，俩人商量共赴考场，但高考前夜陆粞因故退出，郁闷的陆粞醉酒后与同单位的水香（张帆 饰）发生了一夜情。星子如愿考上大学，她对陆粞的背叛非常生气，主动断绝了来往。陆粞非常后悔酒后的冲动，虽然新站长提拨了他，但他脑中始终挥不去星子的影子。星子后来与青年军官亦文（陈思成 饰）结合，但激情中她往往错把亦文当成陆粞，她深知她心中真正爱的仍是陆粞。然而，一切都无法挽回了，所有的思念都随着时间的逝去而消散了......
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唐末僖宗年间，中国四分五裂，群雄并起，其中以李克用（秦沛）及朱温（刘兆铭）势力最大，个据一方，互相抗衡。 李为人功于心计，立心灭朱统一天下。李利用女儿云罗公主（陈玉莲）之美貌纠集属下十三名来自各派的武林高手。 此十三名高手能征惯战，江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝（黄日华）武功最高，为用之得利杀手，亦最为云所爱。 但孝淡薄权势，他之所以纳入用门下，目的只为杀温为父报仇。但另一方面，十三太保之一的康君利（汤镇业），为人供于心计，为得用之宠爱，处处设计陷害孝。 李克用在十三太保帮助下，本可处极好优势，但在内忧外患下，能否灭朱而统天下呢？而孝又是否能为父报仇呢？
一场意外中，白创世（欧阳震华 饰）结识了影业名人盖澜的女儿盖莹晶（邓萃雯 饰），两人之间因为一些误会而闹得十分不愉快。白创世默默喜欢着茶餐厅的女老板顾真晴（邝文珣 饰），然而，他选择将这份真挚的情感默默埋藏在心底。 蓝广昌（谢天华 饰）是一名儿童节目主持人，虽然内心里一直怀揣着成为影视巨星的梦想，但就目前状况来看，他离实现梦想还有十万八千里。盖澜在蓝广昌的身上看到了无量的前途，于是和他签下合约许诺力捧，可是，合约刚刚签好，盖澜就不幸去世了。无奈之下，蓝广昌只得将履行承诺的期望寄托在了盖莹晶的身上。
