故事发生在明朝，失忆的风行烈（林峰 饰）并不知道自己是蒙古国王子，追求逍遥自由的本性表露无遗，更为了博取靳冰云（郭羡妮 饰）红颜一笑，决定夺取武林宝剑覆雨剑，因而与韩柏（黄宗泽 饰）不打不相识，更结交成为好友。那边夺回的覆雨剑却被冰云送给大魔头庞班（郭政鸿 饰），风行烈始料未及。原来冰云一心所钟情的是庞班，为了爱人不惜出卖风行烈，累及风行烈失去所有武功还被追杀，幸得韩柏相救。此时韩柏士别三日当刮目相看，已得到赤尊信传授毕生功力成为武林高手。 庞班所作的一切其实是为了辅佐风行烈复国，而复国最大的阻碍来自韩柏。要发挥覆雨剑最大的功效，就必须要练成“剑心通明”，江湖上能与风行烈共练此剑的，唯有慈航静斋大弟子秦梦瑶（佘诗曼 饰），然而身为大明的支柱，秦梦瑶立场坚定。风行烈唯有用情来打动她。而明室之中，亦有内奸，最有才能的燕王朱棣面对天命及冤屈，亦要做出重大的选择。
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塞西尔．B．戴米尔执导的这部影片，获得第二十五届奥斯卡最佳影片和最佳电影故事两项大奖。面对电视界的蓬勃发展，饱受威协的电影界，在这届选择了一部足以压倒电视气势的超级豪华大制作，作为这一届的最佳影片得主。故事描述一个在财政上出现问题的马戏团，为了让团员继续作一整季的表演，签下了有着名空中飞人圣巴斯蒂安加盟的演出。这使一心想在新一季成名的女空中飞人哈莉大为不满，另外经理布莱特为了事业一直刻意冷落暗恋他的哈莉。蒂安却因一次表演危险性高的动作发生意外，跌断了一只手而断送了表演前途。同时一名十年前失手杀妻的医生以小丑身份在马戏团里表演，后因火车翻覆而救布莱特，被警察发现。哈莉因此而被感动，于是对布莱特重燃爱火，并负起整顿马戏团表演的工作。查尔顿．赫斯登和康奈尔．威尔德的表演相当不错。
